Estruturação societária imobiliária

A sociedade de propósito específico concentra num único veículo o terreno, as receitas e as obrigações de um projeto. Isso facilita a entrada e a saída de sócios, o financiamento e a prestação de contas, e evita que o resultado de um empreendimento afete os demais.

A SPE tem personalidade jurídica própria, e seus sócios aparecem perante terceiros. Na SCP, apenas o sócio ostensivo se obriga perante terceiros; os participantes se obrigam somente perante ele, nos termos do contrato (Código Civil, art. 991, parágrafo único). A escolha depende do grau de exposição, da governança e dos efeitos tributários pretendidos.

Não, em regra. A Constituição afasta o ITBI na incorporação de imóveis ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital (art. 156, § 2º, I). Em outubro de 2026, o STF fixou que essa imunidade é incondicionada: vale também para sociedades cuja atividade preponderante seja a compra e venda, a locação ou o arrendamento de imóveis, ressalvada a prática de simulação ou fraude à lei para usufruir indevidamente do benefício (Tema 1.348 da repercussão geral, RE 1.495.108). A imunidade continua limitada ao valor dos bens efetivamente destinado ao capital social; o que exceder esse valor é tributado (Tema 796 da repercussão geral). O alcance temporal da decisão, inclusive para a restituição do imposto já pago, deve ser confirmado com a publicação do acórdão.